从五起案例看民企内部职务侵占与商业受贿风险防控

近日，公安部公布了五起民营企业内部腐败犯罪的典型案例。从公布的情况来看，这些案件涉案金额巨大，手法多样，暴露出企业内部管理漏洞所带来的严重危害，再次为我们敲响警钟：内部腐败是侵蚀民营企业健康发展根基的重大风险。结合这些真实案例及《刑法》等相关法律规定，智仁律师为您解析民营企业中两种高发的犯罪类型：职务侵占罪和非国家工作人员受贿罪，分享相关法律知识要点。

一、五起案件反映的民企内部腐败犯罪特点

（一）涉案金额大，危害严重。从公布情况看，北京杨某涉嫌职务侵占案侵占公司财产1300余万元；山东陈某骅职务侵占案侵占投资2000万元；上海吴某等人涉嫌非国家工作人员受贿案收受贿赂款900余万元。如此巨大的涉案金额，反映出民营企业内部腐败犯罪对企业经营造成的危害。

（二）持续时间长，隐蔽性强。从公布情况看，北京杨某涉嫌职务侵占案时间跨度达13年（2011年-2024年）；安徽靳某涉嫌职务侵占案时间跨度5年（2016年—2021年）；上海吴某等人涉嫌非国家工作人员受贿案时间跨度6年（2018年—2024年）。长期的犯罪行为未被发现，既说明犯罪手段隐蔽，更暴露出企业内部监管存在严重漏洞。

（三）手段类型多，专业性强。从公布情况看，各起职务侵占案手段多样。如安徽靳某涉嫌职务侵占案，以“备用金”等名义侵占公司资金，伪造虚假文件将企业应收款转入自己控制的空壳公司；北京杨某涉嫌职务侵占案，利用公司电商平台系统漏洞为自己控制的账户虚假充值，操纵关联公司供货，用虚假充值账户消费。

二、 职务侵占罪和非国家工作人员受贿罪认定要点

（一）职务侵占罪

根据《刑法》第二百七十一条第一款及法院案例库案例，民企工作人员认定职务侵占罪需把握以下要件：一是公司、企业或其他单位工作人员，这里的其他单位包括未正式登记但有独立财产、能以组织名义独立经营的预先核准名称的“公司”（参见程某权案）；二是利用职务便利，“职务便利”指本人职权范围内或因执行职务产生的主管、经手、管理单位或客户资金的权力，本人职权既包括日常岗位职权，也包括主管人员临时授予的职权（参见聂某某案），实质是行为人基于工作职责能占用、处分本单位财物（参见付某、李某案），如临时搬运工利用职务便利非法占有本单位财物（参见贺某松案）；三是将本单位财物非法占为己有且数额较大。行为人利用职务便利非法占有本单位财物，无论采取侵吞、窃取、骗取等手段，均构成职务侵占罪（参见韩某案）。具体表现如下：1. 销售人员提高商品售价并隐瞒真实交易价格，利用价格差侵吞公司商品（参见案例库案例饶某职务侵占案）；2. 挂靠建筑劳务公司人员接受职务任命后，私自变卖领用的部分施工材料（参见谭某浩等案）；3. 行为人利用管理公司日常工作及暂管公章的便利，侵占因合理销售代理行为获得的公司财产（参见许某某案）；4. 公司工作人员超越职权范围，欺诈客户收取货款并非法占有（参见顾某某案）；5. 单位将钱款存入行为人银行卡，行为人利用保管便利取出单位钱款自用（参见关某某、赵某案）；6. 行为人虚构加盟商名义订购产品，私自加价销售侵吞差额利润（参见熊某甲、雷某案）。

（二）非国家工作人员受贿罪

根据《刑法》第一百六十三条第一款、第二款及法院案例库案例，民企工作人员认定非国家工作人员受贿罪需把握以下要件：一是公司、企业或其他单位工作人员，包括成立后任职人员及设立过程中的筹备人员（参见陈某非案）；二是利用职务上的便利，既包括利用所任职务范围内的概括性职权，也包括利用该职务所具有的主管、分管、经手等实质意义的具体职务职权（参见林某舟案）三是索取或非法收受他人财物并为他人谋利，该罪本质是权钱交易，应着重审查职务便利与非法收受财物的关联性（参见刘某涵案）。

三、 企业反腐合规核心策略

为了有效构建企业反腐合规体系，企业需要采取一系列核心策略，以确保从制度、技术、监督和文化等多个层面形成合力，共同抵御腐败风险。

首先，企业应当扎紧制度篱笆，堵住管理漏洞。具体措施包括对高风险岗位实行“关键权限分离”，确保权力不被滥用。此外，对于重大决策、合同签署、资金支付等关键环节，必须确保流程清晰、多人确认，并且全程电子化留痕，以便于追踪和审计。

其次，强化技术赋能，打造智能哨兵。企业应当建立廉洁风险大数据模型，设定预警指标，以便于及时发现异常行为。同时，部署智能监控平台，整合ERP、OA、财务、合同、门禁等系统数据，实现自动分析与实时预警，提高监控的效率和准确性。

第三，做实监督审计，形成高压常态。企业需要强化内部审计独立性，确保内审部门直接向董事会或审计委员会汇报，不受其他部门干扰。同时，开展对高风险领域的突击式专项审计，重点审计高管、关键岗位人员，确保审计的深度和广度。此外，引入外部审计或合规审查，定期聘请第三方专业机构进行穿透式审计与合规评估，以获得客观、独立的评价。

最后，培育廉洁文化，根植合规基因。企业高管应当垂范与责任绑定，签订《廉洁承诺书》，并在绩效评估中嵌入廉洁指标，建立廉洁管理责任清单。同时，常态化培训考核，新员工必须接受培训，全员每年进行培训。利用线上平台推送“反腐败合规手册”，进行常态化测试，确保员工对反腐合规有深入地理解和认识。

通过上述核心策略的实施，企业可以构建起一个全面、深入的反腐合规体系，有效预防和打击腐败行为，保障企业的健康、可持续发展。

四、发现舞弊后的应对之策

1. 及时启动内部调查：一旦发现舞弊行为，应立即启动内部调查程序，迅速组织相关人员对事件进行初步核实。在此过程中，务必注重收集和固定初步证据，确保所有相关数据和资料得到妥善保护，防止证据丢失或被篡改，为后续深入调查奠定坚实基础。

2. 寻求专业法律支持：在确认舞弊行为后，应尽快联系专业的刑事律师和企业合规律师，获取法律支持。律师团队将全面评估案情，厘清涉及的法律关系，并为企业提供合法取证的指导，确保调查过程符合法律规定。同时，律师还将协助企业制定后续应对策略，确保每一步行动都在法律框架内进行。

3. 及时向公安机关报案：在内部调查和法律评估的基础上，应及时整理并向公安机关报案，提供初步线索材料。报案时应详细陈述舞弊事实，附上相关证据材料，确保公安机关能够迅速介入，展开正式调查，从而有效打击舞弊行为，维护企业合法权益。

4. 复盘整改：舞弊案件处理后，企业应进行全面复盘，深入分析案件暴露出的管理制度和流程中的缺陷。在此基础上，制定针对性的整改措施，升级和完善相关制度与流程，堵塞漏洞，防止类似事件再次发生。同时，还应加强员工培训和警示教育，提升全员合规意识，构建更加健全的内部控制体系。